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LE PRÉSENT CONTRAT (le « Contrat ») définit les conditions générales régissant la relation entre :
LUMIVITAE MARKETING SÄRL, société de droit suisse, immatriculée sous le numéro IDE/UID CHE-337.575.578, dont le siège social est situé Place du Tunnel 9, 1005 Lausanne, Suisse, ci-après dénommée « la Société »
et
Partenaire de marque indépendant, ci-après dénommé « LVIBP », « Partenaire » ou « vous ».
Pour participer au PROGRAMME DE PARTENARIAT DE MARQUE INDÉPENDANTE LUMIVITAE (ci-après dénommé le «Programme »), vous acceptez les documents suivants, tels que modifiés de temps à autre :
Ces documents sont collectivement désignés sous le nom de « Contrat de partenariat indépendant avec LumiVitae », « Contrat LVIBP » ou « Contrat ».
ATTENDU QUE,
PAR CONSÉQUENT, compte tenu des promesses réciproques contenues dans les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :
Les termes en majuscules utilisés et non définis autrement dans le présent accord ont la signification suivante :
Le terme « client » désigne toute personne ou entité qui achète des biens ou des services sur le Site après s'être connectée à celui-ci via le lien de parrainage du partenaire.
Le terme « partenaire de marque »(ou « partenaire ») désigne un distributeur des produits et services LumiVitae. Tous les partenaires de marque LumiVitae sont indépendants et ne sont pas des employés de la société.
Le terme « lien(s) d'affiliation » désigne le ou les liens de parrainage numériques uniques que nous mettons à votre disposition afin de diriger d'autres personnes vers notre Site dans le but de promouvoir la vente de biens ou de services sur le Site, et/ou de les inviter à rejoindre notre Programme. Ces liens sont conçus pour suivre les Clients qui sont redirigés vers le Site et effectuent un achat aboutissant à une Transaction finalisée.
On entend par« transaction finalisée » les biens ou services de la Société commandés par un client qui ont été livrés et pour lesquels le délai de retour a expiré.
Le « prix de vente net » désigne le montant total des fonds reçus en euros (après conversion, le cas échéant, d'une devise autre que l'euro) de la part du Client, déduction faite (i) de toute taxe perçue par la Société pour le compte ou au nom d'une autorité gouvernementale ou fiscale (telle que la taxe sur les ventes, la GST ou la TVA), (ii) les frais d'expédition et de manutention, (iii) les frais de restockage, (iv) les frais de carte de crédit ou autres frais liés au mode de paiement utilisé par le Client, (v) les frais de conversion de devises, ou (vi) les remises, crédits ou rabais accordés par la Société à sa seule et entière discrétion.
Le terme « site partenaire » désigne tout site en ligne dont vous êtes propriétaire ou que vous gérez et sur lequel vous partagez des informations sur la société ou votre lien de partenaire.
Le terme « filleul » désigne tout client ou partenaire ayant utilisé votre lien de partenaire pour acheter des biens ou des services auprès de la Société, ou pour s'inscrire en tant que partenaire indépendant.
Le terme « commission » désigne la rémunération convenue conformément au plan de rémunération de la LVIBP.
Le « réseau de partenaires » désigne le réseau de parties au sein duquel vous assurez la promotion de notre société.
Le terme « Back Office » désigne les systèmes et outils web que nous mettons à votre disposition pour vous permettre d'exercer votre rôle de partenaire de marque.
Le terme « délai de retour » désigne la période pendant laquelle un client peut demander le retour de son produit en vue d'un remboursement, conformément aux conditions générales du contrat d'achat conclu avec le client.
2.1 En soumettant votre candidature pour devenir partenaire indépendant LumiVitae, vous vous engagez à respecter et à accepter les conditions du présent contrat.
2.2 Vous confirmez et acceptez que le présent Contrat est le seul Contrat de partenariat que vous avez conclu avec la Société et que vous ne détenez aucun autre compte ni aucun intérêt financier ou autre dans un autre poste enregistré dans le Programme de partenariat indépendant LumiVitae, même si ce poste est occupé par une entité commerciale distincte ou une autre personne. Vous ne devez pas soumettre un nouvel accord si vous avez déjà conclu un accord de partenariat avec la société. Un seul accord par partenaire est autorisé à tout moment, sauf dans des circonstances limitées officiellement désignées par LumiVitae.
2.3 Vous acceptez de fournir à la Société toutes les pièces d'identité demandées afin de vérifier votre identité et de vous conformer à nos exigences en matière de connaissance du client (KYC).
2.4 Vous confirmez et acceptez que la Société mette à disposition un champ de recherche public sur le Site, permettant aux Clients et aux Partenaires de trouver et de s'inscrire auprès d'un Partenaire de marque indépendant. Par défaut, les informations de tous les Partenaires seront affichées dans cet annuaire public et comprendront, sans s'y limiter, le nom et les coordonnées du Partenaire tels qu'ils ont été fournis lors du processus d'inscription.
2.5 Vous reconnaissez que vous avez la possibilité d'activer ou de désactiver la visibilité publique via les paramètres de l'espace d'administration, en désactivant manuellement l'option d'affichage public.
2.6 Vous avez le droit de résilier le présent Contrat, avec effet immédiat, sans pénalité ni responsabilité et sans avoir à fournir de motif, en adressant une notification écrite à la Société dans les 14 jours calendaires suivant l'acceptation de votre Demande par la Société.
2.7 Si des modifications sont apportées aux informations fournies dans votre demande (y compris votre nom, votre date de naissance, votre adresse ou votre numéro de téléphone) après la signature du contrat, vous êtes tenu d'en informer immédiatement la société par écrit.
2.8 Le présent contrat entrera en vigueur dès son acceptation par toutes les parties. L'acceptation peut se manifester par signature, acceptation électronique ou toute autre méthode convenue entre les parties.
3.1 Vous êtes un partenaire indépendant vis-à-vis de la Société. Aucune disposition du présent Contrat n'a pour objet ou ne doit être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise, une relation franchiseur/franchisé ou employeur/employé entre vous et la Société. Vous ne devez en aucun cas représenter, suggérer ou donner l'impression que vous êtes un employé ou un agent de la Société, ou que la Société vous a approuvé et/ou a approuvé le site partenaire, ou que vous représentez la Société de quelque manière ou à quelque titre que ce soit. Vous n'avez pas le pouvoir de conclure des accords ou des obligations prétendant être contraignants pour la Société et vous ne devez pas le faire.
3.2 En tant que partenaire indépendant, vous êtes seul et exclusivement responsable (i) de toutes les taxes payables au titre des revenus générés par le site ; (ii) de souscrire toute assurance responsabilité civile, santé, accident du travail, invalidité, chômage ou autre assurance nécessaire, souhaitée ou requise par la loi, étant entendu que vous n'êtes couvert par aucune assurance de la société et n'êtes pas éligible à une telle assurance ; et (iii) de vous conformer aux règles ou pratiques de toute autorité compétente en matière de licences.
3.3 En tant que partenaire indépendant, vous êtes responsable de toutes les dépenses liées à votre inscription et à la gestion de votre activité indépendante LumiVitae. La société n'exige aucun effort de la part des partenaires en termes d'efforts, de temps ou d'argent, et n'a pas non plus accepté de vous indemniser pour les efforts, le temps et les dépenses liés à la gestion d'une activité indépendante LumiVitae.
4.1 Pendant toute la durée du présent Contrat, les Partenaires sont libres de participer à d'autres sociétés de vente directe ou opportunités commerciales. Si les Partenaires s'engagent dans d'autres sociétés de vente directe ou opportunités commerciales, il leur incombe de veiller à ce que leur activité LUMIVITAE soit gérée de manière totalement distincte et indépendante de toutes les autres sociétés de vente directe ou opportunités commerciales. Nonobstant ce qui précède, pendant la durée du présent Contrat, les Partenaires s'engagent à ne pas solliciter, directement ou indirectement, un Partenaire de marque indépendant LUMIVITAE pour (i) rejoindre, s'inscrire ou s'affilier à une autre société de vente directe ; ou (ii) mettre fin ou modifier la relation commerciale du Partenaire de marque avec LUMIVITAE. Les Partenaires de marque s'engagent à ne pas utiliser les contacts ou les relations développés par le biais du réseau LUMIVITAE pour promouvoir d'autres sociétés de vente directe ou opportunités commerciales. Dans le présent paragraphe, le terme « solliciter » désigne le fait de solliciter, d'encourager ou de tenter d'influencer, directement ou indirectement, un autre partenaire de marque indépendant à participer à une autre société de vente directe ou à une autre opportunité commerciale, même si les actions du partenaire de marque sont en réponse à une demande d'un autre partenaire de marque. Nonobstant la phrase précédente, le fait pour un partenaire de marque de solliciter un partenaire de marque qu'il a personnellement parrainé pour qu'il rejoigne une autre société de vente directe ou une autre opportunité commerciale ne constitue pas une violation de la présente politique de non-sollicitation. Dans le présent paragraphe, (i) le terme « société de vente directe » ou « opportunité commerciale » désigne toute société de marketing de réseau, de marketing multiniveau, de vente à domicile ou de médias sociaux qui vend des produits similaires ou concurrents aux produits LUMIVITAE par l'intermédiaire de représentants commerciaux indépendants ; et (ii) « parrainé personnellement » désigne les partenaires de marque personnellement inscrits par leur partenaire de marque en amont direct, mais n'inclut pas les partenaires de marque qui ont été transférés au premier niveau d'un partenaire de marque en amont en raison de la compression ou de la résiliation du contrat de partenaire de marque indépendant d'un autre partenaire de marque.
4.2 Accompagnement inter-fonctionnel, services et intégrité du réseau
a) La Société encourage un esprit de collaboration et de solidarité au sein de sa communauté de partenaires de marque. Parallèlement, elle s'efforce de préserver l'intégrité, la stabilité et la viabilité à long terme de son réseau de partenaires de marque et de sa structure d'affiliation.
b) Sauf autorisation expresse prévue dans les présentes, un partenaire de marque ne doit pas, directement ou indirectement, démarcher, promouvoir, commercialiser ou proposer des services rémunérés de coaching, de conseil, de mentorat, de formation ou tout autre service payant à un partenaire de marque LumiVitae qu’il n’a pas personnellement recruté.
c) Nonobstant ce qui précède, un partenaire de marque ne peut fournir des services rémunérés à un autre partenaire de marque LumiVitae qu'il n'a pas personnellement recruté que dans les cas suivants:
d) Lorsqu'il fournit des services autorisés en vertu de la clause 4.2, le partenaire de marque prestataire de services doit agir de bonne foi et s'abstenir :
e) Si un partenaire de marque estime ne pas être en mesure de fournir des services en totale conformité avec les principes énoncés dans la présente clause 4.2, il doit refuser la mission.
f) Tout manquement à la présente clause 4.2 constituera une violation substantielle du présent contrat et pourra donner lieu à des mesures disciplinaires, notamment la suspension des commissions et/ou la résiliation du présent contrat, conformément à la clause 6 et aux autres dispositions applicables.
5.1 Acceptation des conditions d'utilisation de Mighty Networks
En téléchargeant, en vous inscrivant ou en accédant à l'application Lumi (« l'application »), développée et gérée par Mighty Networks, vous reconnaissez et acceptez expressément de vous conformer aux conditions d'utilisation de Mighty Networks (« conditions d'utilisation »). L'accès à l'application est subordonné à votre acceptation des présentes conditions d'utilisation, qui régissent votre interaction avec la plateforme et ses services.
5.2 Communication d'informations
En utilisant l'application Lumi, vous autorisez la fourniture de toutes les informations nécessaires à votre inscription et à la création de votre compte sur la plateforme Mighty Networks. Cela comprend, sans s'y limiter, votre nom légal, vos coordonnées, votre adresse, votre adresse e-mail, votre sexe et votre âge. Ces informations seront partagées avec Mighty Networks uniquement dans le but de vous permettre d'accéder à l'application et à ses fonctionnalités associées.
5.3 Clause de non-responsabilité
LUMIVITAE décline expressément toute responsabilité découlant de ou liée à votre utilisation de l'application Lumi ou de la plateforme Mighty Networks, y compris, mais sans s'y limiter :
Il vous incombe de prendre connaissance des conditions d'utilisation de Mighty Networks et des lois applicables régissant votre utilisation de la plateforme, et de vous assurer que vous les respectez. LUMIVITAE ne saurait être tenue responsable des pertes, dommages ou conséquences juridiques résultant de votre utilisation de l'application Lumi ou de Mighty Networks.
5.4 Indemnisation et conformité
Vous acceptez d'indemniser et de dégager LUMIVITAE de toute responsabilité en cas de réclamations, de responsabilités ou de dommages résultant :
5.5 Autorisation contraignante
En téléchargeant, en vous inscrivant ou en utilisant l'application Lumi, vous reconnaissez avoir lu, compris et accepté cette clause ainsi que les conditions d'utilisation de Mighty Networks. Votre inscription et votre utilisation continue de l'application Lumi signifient que vous acceptez ces conditions et que vous autorisez le transfert des informations nécessaires à Mighty Networks à des fins d'inscription.
6.1 Le présent Contrat sera en vigueur pour une durée initiale de 12 mois à compter de la date de la dernière signature. À l'issue de la durée initiale, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois chacune (chacune étant une « Période de renouvellement »), sauf si l'une des parties notifie par écrit son intention de ne pas renouveler le Contrat.
6.2 À l'expiration du terme ou de toute période de renouvellement, tous les droits et obligations en vertu du présent contrat prendront fin, à l'exception des dispositions qui survivent expressément à la résiliation.
6.3 Le présent accord prend effet dès sa signature par la dernière partie et peut être résilié par l'une ou l'autre des parties moyennant un préavis écrit à l'autre partie. Si nous résilions le présent accord en raison d'une violation de votre part, aucune commission ne vous sera versée et nous pourrons demander toute autre réparation, équitable et légale, qui pourrait être disponible. Si vous résiliez le présent accord, la commission qui vous est due sera versée conformément aux dispositions des présentes. Quelle que soit la partie qui résilie le présent accord, tous les droits et licences que nous vous avons accordés cesseront immédiatement et vous devrez immédiatement cesser d'utiliser et supprimer les liens et les marques des sites partenaires.
6.4 Le présent accord et votre compte LVIBP seront automatiquement résiliés après 12 mois d'inactivité, y compris en ce qui concerne les achats personnels ou les parrainages ayant donné lieu à une transaction effectuée. Dans ce cas, votre parrainage et votre placement actuels prendront fin, et vous devrez remplir une nouvelle demande pour créer un nouveau compte LVIBP.
6.5 Si l'une des dispositions du présent Contrat n'est pas respectée, la Société se réserve le droit d'ordonner la suspension immédiate des Commissions et/ou la résiliation du statut de Partenaire, ainsi que d'intenter une action en dommages-intérêts pour les préjudices subis.
7.1 La Société se réserve le droit de modifier, d'amender ou de mettre à jour le présent Contrat, le Plan de rémunération, le Code de déontologie, ainsi que toute politique, procédure, directive ou documentation relative au programme, de temps à autre, lorsque cela s'avère raisonnablement nécessaire pour tenir compte d'évolutions légitimes sur les plans commercial, opérationnel, stratégique, juridique ou réglementaire.
7.2 Toute modification sera notifiée via l'espace d'administration des partenaires, par courrier électronique à l'adresse enregistrée dans le compte du partenaire, par publication sur le site web de la société ou par tout autre moyen commercialement raisonnable.
7.3 Sauf indication contraire, les modifications prennent effet à la date indiquée dans l'avis.
7.4 Les modifications s'appliquent à tous les partenaires ainsi qu'à toutes les structures de réseau, relations de parrainage et missions existantes et futures.
7.5 Aucune modification ne peut, avec effet rétroactif, réduire ou annuler les commissions légalement acquises et versées avant la date d'entrée en vigueur de ladite modification.
7.6 Lorsqu'une modification affecte de manière substantielle les droits ou les obligations du Partenaire, celui-ci peut résilier le présent Contrat conformément à la clause 6. La poursuite de la participation au Programme après la date d'entrée en vigueur d'une modification vaut acceptation de cette modification.
7.7 La présente clause doit être interprétée conformément aux dispositions impératives du droit applicable, et aucune disposition des présentes ne saurait limiter les droits inaliénables accordés aux partenaires en vertu de ce droit.
8.1 Vous êtes seul et entièrement responsable du développement, de l'exploitation, de la maintenance ainsi que de l'ensemble des éléments et contenus figurant sur vos sites partenaires et dont vous assurez la promotion au sein de votre réseau de partenaires. Vous devez exploiter et assurer la maintenance de vos sites partenaires et de votre réseau de partenaires dans le respect de l'ensemble des lois, règles et réglementations applicables.
8.2 Il vous est interdit de diffuser des publicités payantes intégrant des liens d'affiliation ou faisant directement la promotion de LumiVitae, de ses produits ou de son programme de partenariat de marque. Cela inclut, sans s'y limiter, les publicités payantes sur les moteurs de recherche (par exemple, Google Ads) ou les réseaux sociaux (par exemple, Facebook ou Instagram), le marketing au coût par clic, les publicités display et les bannières publicitaires. Les publicités payantes ne sont autorisées que si elles renvoient vers des sites web personnels ou des comptes de réseaux sociaux que vous possédez ou contrôlez, et peuvent inclure des liens d'affiliation intégrés au contenu de votre site web ou de votre compte de réseau social.
8.3 Toute violation de la disposition prévue au paragraphe 8.2 peut entraîner la résiliation du contrat du partenaire avec la société.
8.4 En contrepartie de la commission, vous pouvez partager ou placer vos liens d'affiliation sur vos sites partenaires conformément aux conditions générales du présent contrat.
8.5 Nous nous réservons le droit de surveiller les sites partenaires afin de vérifier que vous respectez bien le présent contrat.
8.6 La Société n'est pas tenue de verser de commission si vous n'utilisez pas les liens d'affiliation qui vous ont été fournis par la Société sans les modifier OU si vous ne les installez pas correctement, ce qui signifie que le trafic ne sera pas correctement suivi pour indiquer qu'un client provient de ce lien d'affiliation.
9.1 Il est strictement interdit aux Partenaires de marque de revendre les produits LumiVitae par le biais de canaux non autorisés, sauf autorisation expresse préalable et écrite de la Société, à sa seule discrétion. Une telle autorisation est limitée, révocable et non transférable, et ne crée aucun précédent, aucune attente ni aucun droit pour aucun autre Partenaire de marque. Cela inclut, sans s’y limiter :
a. Les places de marché en ligne telles qu'Amazon, eBay, Etsy, Walmart Marketplace ou toute autre plateforme tierce de commerce électronique ou d'enchères.
b. Sites Web personnels ou boutiques en ligne où les commandes sont traitées directement. Les partenaires de marque peuvent promouvoir les produits LumiVitae sur leurs propres sites Web ou blogs, à condition que tous les liens d'achat ou les appels à l'action redirigent les clients vers leur site Web officiel LumiVitae ou vers une autre plateforme de vente approuvée par la société. Aucun paiement direct, traitement de paiement ou livraison de produit ne peut être effectué via des sites Web personnels ou tiers.
c. Les canaux de vente au détail hors ligne, notamment les magasins physiques, les cliniques, les salons, les marchés, les salons professionnels ou les ventes à des revendeurs, grossistes ou distributeurs.
d. Toutes les ventes doivent être effectuées directement aux consommateurs finaux selon les méthodes approuvées par LumiVitae, conformément au modèle de vente directe de l'entreprise. Toute revente ou distribution en dehors de ces méthodes approuvées est strictement interdite.
Application et sanctions. Toute violation de l'interdiction de revente peut entraîner la suspension ou la résiliation immédiate du statut de partenaire de marque, la perte des commissions et des primes, et des poursuites judiciaires le cas échéant. LumiVitae se réserve le droit de prendre des mesures coercitives à l'encontre des personnes ou entités se livrant à une revente non autorisée, notamment la suppression des annonces, des demandes de cessation et d'abstention, la résiliation du compte et la demande de mesures injonctives ou de dommages-intérêts financiers.
10.1 Sous réserve du respect du présent Contrat, ainsi que de l'installation et de l'utilisation correctes des liens d'affiliation, vous serez rémunéré conformément au plan de rémunération LVIP.
10.2 Conformément au plan de rémunération LVIP, la Commission ne percevra aucune rémunération pour chaque transaction finalisée pour laquelle :
a. la Société accorde des remises, des crédits ou des rabais, ou
b. la commande du client est remboursée, ou
c. un rejet de débit est émis à l'encontre de la Société pour tout paiement qui lui avait été précédemment crédité.
10.3 La Société se réserve le droit de refuser toute tentative d'achat de la part de quiconque, à sa seule et entière discrétion. Vous ne pourrez prétendre à aucune commission en cas de décision de la Société de ne pas conclure de transaction avec une personne accédant au Site via le lien d'affiliation.
10.4 La commission acquise au titre des transactions finalisées vous sera versée chaque mois, conformément au barème mensuel des commissions LVIP.
10.5 Toutes les commissions versées dans le cadre du présent programme LVIP seront payées dans la devise disponible sur votre marché, telle que déterminée par LumiVitae, selon le ou les modes de paiement disponibles dans l'espace d'administration LVIBP, sous réserve que le partenaire fournisse les informations de paiement requises. La Société se réserve le droit de modifier les méthodes de paiement disponibles à sa seule discrétion. Les commissions ne seront versées que sur un compte de paiement détenu au nom du Partenaire ou, le cas échéant, d'une entité juridique agréée. Le Partenaire est seul responsable de l'exactitude des coordonnées de paiement fournies. Tous les frais de paiement liés au transfert ou au retrait des commissions du Partenaire seront à la charge exclusive du Partenaire.
10.6 Nonobstant ce qui précède, si et dans la mesure où vous êtes tenu de déposer ou de fournir certains documents à des fins fiscales ou administratives, le paiement de la commission peut être suspendu jusqu’à ce que ces documents soient fournis.
11.1 Afin de préserver l'intégrité du réseau LumiVitae et de son plan de rémunération, ainsi que pour décourager les pratiques de recrutement croisé contraires à l'éthique, LumiVitae n'autorise pas les changements de parrainage ou de placement, sauf dans des circonstances très limitées et exceptionnelles. En outre, les pratiques d'inscription contraires à l'éthique sont interdites et toute inscription jugée non conforme ou contraire à l'éthique ne sera pas validée. Toute demande de changement de parrainage ou de placement doit être adressée par écrit à LumiVitae par e-mail à l'adresse [email protected]. La demande sera d'abord examinée et pourra être approuvée ou rejetée à la seule discrétion de LumiVitae.
11.2 Sous réserve des dispositions de la clause 11.1, la commission est attribuée au parrain légitime. En cas de changement de parrain approuvé après la fin d'une période de commission, les commissions déjà versées ne seront pas modifiées.
11.3 Aucune disposition de la présente clause ne saurait limiter, restreindre ou affecter de quelque manière que ce soit les pouvoirs de la Société en vertu de la clause 12 (Parrainages attribués par la Société et gestion responsable).
12.1 De temps à autre, la Société peut, à sa seule discrétion, en agissant de manière raisonnable et dans le cadre de la poursuite de ses intérêts commerciaux légitimes, attribuer certains Partenaires de marque ou Partenaires de marque potentiels, générés, identifiés, soutenus ou intégrés par le biais d’initiatives d’entreprise, d’activités marketing, de partenariats stratégiques ou d’autres efforts menés par la Société (« Partenaires de marque attribués par la Société ») à un Partenaire de marque indépendant à des fins de mentorat, de soutien et de gestion du réseau.
12.2 Toute cession de ce type est de nature temporaire et ne constitue en aucun cas un transfert de propriété, un droit de parrainage acquis, un droit réel ou un droit économique ou structurel permanent. Le Partenaire de marque bénéficiaire agit uniquement en tant que gestionnaire de ce parrainage, tout en restant actif, en conformité avec les règles et en règle vis-à-vis de la Société.
12.3 La Société se réserve le droit, à sa seule discrétion, de modifier, de retirer, de réaffecter ou de restructurer à tout moment tout partenaire de marque désigné par la Société, dès lors qu'elle estime raisonnablement qu'une telle mesure est nécessaire pour servir ses intérêts commerciaux, opérationnels, stratégiques ou réglementaires légitimes.
12.4 En cas de suspension, d'inactivité, de démission, de résiliation ou de manquement grave de la part du Partenaire de marque bénéficiaire, le parrainage et le contrôle administratif de tout Partenaire de marque désigné par la Société reviendront automatiquement à la Société, sans indemnisation ni droits résiduels d'aucune sorte.
12.5 Afin d'éviter toute ambiguïté, les partenaires de marque désignés par l'entreprise ne doivent pas être considérés comme faisant partie de l'organisation de réseau permanent aux fins de la propriété structurelle, de la valeur d'entreprise, de l'évaluation du fonds commercial ou de toute autre revendication similaire fondée sur des actifs.
12.6 Aucune disposition de la présente clause ne saurait être interprétée comme créant une attente légitime, un droit acquis ou un intérêt économique protégé allant au-delà de ce qui est expressément prévu dans le présent contrat et dans le plan de rémunération applicable, sous réserve, en tout état de cause, des dispositions impératives de la loi applicable.
13.1 La Société est seule responsable du traitement et de l'exécution de toutes les commandes de biens et de services passées sur le Site, lesquelles sont régies par les conditions générales établies par la Société à sa seule et entière discrétion. Toutes les informations relatives à ces commandes et aux Clients sont la propriété exclusive de la Société.
13.2 En outre, vous acceptez que la Société puisse collecter et traiter certaines informations vous concernant.
14.1 Aux fins du présent Contrat, le terme « activité frauduleuse » désigne, sans s'y limiter, tout acte commis par le Partenaire, ou par une partie agissant pour le compte du Partenaire, qui :
a. visant à gonfler artificiellement les commissions dues dans le cadre du programme, et/ou
b. toute autre action visant à tromper ou à induire la Société en erreur quant à la nature réelle des transactions générées par le Partenaire ou le Réseau de partenaires.
14.2 La Société mettra en œuvre des mesures et des outils destinés à surveiller et à détecter les activités frauduleuses. Il peut s'agir notamment de contrôles manuels, d'outils automatisés ou de services fournis par des tiers.
14.3 Si la Société soupçonne le Partenaire d'avoir commis une activité frauduleuse, elle se réserve le droit de retenir, de réduire ou de réclamer le remboursement de toute commission perçue jusqu'à ce qu'une enquête approfondie ait été menée à bien.
14.4 En cas de suspicion d'activité frauduleuse, la Société en informera sans délai le Partenaire. Le Partenaire coopérera pleinement à toute enquête, notamment en fournissant toutes les informations demandées concernant ses sources de trafic, ses méthodes promotionnelles et toute autre documentation connexe, y compris, sans s'y limiter, les documents d'identification relatifs à la procédure « Know Your Customer » (KYC).
14.5 Si une enquête conclut que le Partenaire s'est livré à des activités frauduleuses :
a. Toutes les commissions générées par des activités frauduleuses seront confisquées.
b. Le partenaire sera tenu de rembourser toute commission perçue à la suite d'une activité frauduleuse.
c. La Société peut mettre fin à la participation du Partenaire au Programme de partenariat, sans aucune obligation de verser des commissions futures ou toute autre rémunération.
d. Des poursuites judiciaires peuvent être engagées à l'encontre du Partenaire pour toute perte subie du fait d'une activité frauduleuse.
e. Le Partenaire s'engage à mettre en œuvre les meilleures pratiques et à faire preuve de diligence raisonnable afin d'empêcher tout tiers de se livrer à des activités frauduleuses en son nom. Cela implique notamment de surveiller et de filtrer régulièrement ses sources de trafic et de se tenir informé des pratiques frauduleuses courantes dans le secteur.
f. Les deux parties s'engagent à collaborer et à partager leurs observations et leurs connaissances concernant les menaces potentielles et les schémas de fraude afin de renforcer la sécurité et l'intégrité du programme de partenariat.
15.1 Vous pouvez placer un ou plusieurs Liens sur le Site partenaire. Les Liens peuvent contenir des logos, des marques commerciales et des marques de service (collectivement dénommés « Marques ») qui vous sont fournis par la Société. Conformément au présent Contrat, la Société vous accorde une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable vous permettant d'afficher les Liens sur les Sites Partenaires ou au sein de votre réseau de Partenaires, et nulle part ailleurs, sous réserve des conditions générales du présent Contrat. Vous ne pouvez pas utiliser les Liens ou les Marques à d’autres fins sans le consentement écrit exprès de la Société. Vous ne pouvez pas modifier, ajouter ou supprimer des éléments des Liens ou des Marques. Vous ne pouvez pas utiliser les Marques à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit exprès de la Société ; et vous ne pouvez pas utiliser ou présenter les Marques ou les Liens d’une manière qui suggère l’approbation de ou par d’autres biens, services, personnes ou entités sans le consentement écrit exprès de la Société. En outre, vous vous engagez à ne pas (a) acquérir ou tenter d'acquérir, enregistrer ou tenter d'enregistrer, revendiquer ou utiliser de quelque manière que ce soit des noms de domaine, adresses e-mail, marques commerciales, marques de service, mots-clés, pseudonymes, noms d'écran ou autres formes d'identification incorporant les Marques ; ou (b) utiliser les Marques d'une manière suggérant que la source du Site Partenaire est la Société.
15.2 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux marques, ainsi que toute notoriété découlant de votre utilisation des marques, reviennent exclusivement à la Société.
15.3 En cas de suspension du présent Contrat, les droits accordés en vertu de celui-ci peuvent, à la seule discrétion de la Société, être suspendus.
15.4 À la résiliation du présent contrat, les droits accordés dans la présente section prendront automatiquement fin.
16.1 En tant que partenaire indépendant, vous êtes entièrement responsable de toutes les déclarations orales et écrites concernant les produits, les services et/ou les supports marketing qui ne figurent pas expressément par écrit dans le présent programme de partenariat.
17.1 Vous déclarez et garantissez que :
a. Vous disposez de la capacité juridique et de l'autorisation nécessaires pour conclure le présent contrat ; et, si vous agissez au nom d'une entité, toutes les mesures nécessaires pour vous autoriser à conclure le présent contrat ont été prises.
b. Vous disposez des droits légaux nécessaires pour publier et exploiter le site partenaire.
c. Le site partenaire ne fait pas et ne fera pas ce qui suit :
18.1 La Société ne fait aucune déclaration et n'offre aucune garantie concernant le Site. Dans toute la mesure permise par la loi, la Société décline toute responsabilité quant aux déclarations, garanties et conditions, expresses ou implicites, y compris les garanties de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, de titre et d'absence de contrefaçon. Le Site est fourni « tel quel ».
19.1 EN AUCUN CAS LA SOCIÉTÉ NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE COÛTS OU DE DOMMAGES SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU INDIRECTS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES OU D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, MÊME SI NOUS AVIONS ÉTÉ INFORMÉS DE CETTE POSSIBILITÉ.
19.2 EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN LIEN AVEC CELUI-CI NE POURRA DÉPASSER LE MONTANT DES HONORAIRES QUI VOUS ONT ÉTÉ VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE À TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE TOUTE CAUSE D'ACTION, QUELLE QU'ELLE SOIT, EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, MÊME SI LA SOCIÉTÉ A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS COÛTS OU DOMMAGES.
19.3 Aux fins du présent article, toute référence à « la Société » inclut les sociétés liées à la Société, ses dirigeants, ses employés, ses mandants, ses agents et ses partenaires.
20.1 Vous vous engagez à préserver la confidentialité absolue des Informations confidentielles et à les conserver en toute bonne foi au seul profit de la Société, tant pendant la durée du présent Contrat qu'à tout moment par la suite, et vous vous abstiendrez d'utiliser ces Informations confidentielles à quelque fin que ce soit, à titre onéreux ou non, à des fins professionnelles ou personnelles, autre que celle qui serait raisonnablement nécessaire à l'exécution de vos obligations en vertu du présent Contrat, sans l'accord écrit préalable de la Société. Vous ne divulguerez aucune information confidentielle à aucune personne ou entité, à l'exception de vos employés ou consultants pour lesquels cela est raisonnablement nécessaire à l'exécution de vos obligations en vertu du présent contrat et qui ont signé des accords de confidentialité offrant une protection au moins équivalente à celle du présent contrat, sans le consentement écrit préalable de la Société. Vous devez faire preuve d'un degré de diligence au moins égal à celui que vous appliquez pour protéger vos propres informations confidentielles, mais en tout état de cause d'un degré de diligence raisonnable. Pour plus de clarté, vos obligations en vertu des présentes comprennent la prise de toutes les mesures nécessaires pour garantir que vos partenaires, employés et agents, ainsi que toute autre personne ou partie obtenant des informations confidentielles de votre part ou à la suite de votre intervention, respectent intégralement les termes de la présente section.
20.2 Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations qui (a) sont ou deviennent de notoriété publique par des moyens licites ; (b) étaient légitimement en possession du prestataire ou faisaient partie de vos connaissances générales avant la date d'entrée en vigueur du présent Contrat ; ou (c) vous sont communiquées sans restriction de confidentialité par un tiers qui détient légitimement ces informations (sans restriction de confidentialité) et ne les a pas obtenues, directement ou indirectement, de la Société.
20.3 Si vous êtes tenu de divulguer des informations confidentielles en vertu d'une décision judiciaire légale, d'une assignation à comparaître ou d'une demande judiciaire similaire, vous en informerez sans délai la Société par écrit et coopérerez avec elle afin qu'elle puisse demander une ordonnance de protection appropriée. Vous ne devez pas utiliser, copier, publier, diffuser ou résumer des informations confidentielles, sauf dans la mesure nécessaire à la réalisation des activités prévues dans les présentes.
21.1 Vous renoncez expressément et sans condition à toute réclamation à l'encontre de la Société, quel qu'en soit le fondement, qui pourrait découler de, être liée à ou avoir un rapport avec l'un des actes, circonstances ou conditions suivants :
a. le Site est partiellement ou totalement hors service ou inaccessible ;
b. le Site comporte des bogues, des erreurs ou des inexactitudes ;
c. la Société a pris une mesure de suspension, de résiliation ou toute autre mesure concernant votre compte, même si cette suspension, cette résiliation ou cette autre mesure vous a causé un manque à gagner ;
d. toute réclamation relative à une modification du présent contrat par la Société ;
e. les retenues, déductions ou compensations liées au paiement de la commission en raison de restrictions fiscales ou de contrôle des changes applicables.
21.2 Aux fins du présent article, toute référence à « la Société » inclut les associés, dirigeants, employés, mandants et mandataires de la Société.
21.3 Aucune renonciation de la Société à l'égard d'un manquement de votre part à une condition ou disposition du présent Contrat ne sera considérée comme une renonciation à une disposition ou condition similaire ou différente, que ce soit au même moment ou à tout moment antérieur ou postérieur ; de même, le fait que la Société n'exerce pas ou tarde à exercer un droit, un pouvoir ou un privilège en vertu du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation empêchant tout autre exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou privilège, ni l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège de ce type.
21.4 Vous êtes seul responsable de la sécurité de votre compte, ainsi que du nom d'utilisateur et du mot de passe qui y sont associés. Par la présente, vous renoncez à toute réclamation à notre encontre et vous vous engagez à nous indemniser, à nous défendre et à nous dégager de toute responsabilité en cas d'utilisation ou d'accès non autorisé à votre compte par une personne non autorisée utilisant votre nom d'utilisateur et votre mot de passe.
21.5 Vous acceptez que tout litige que vous soulevez soit porté uniquement à titre individuel, et non dans le cadre d'un recours collectif ou au nom ou pour le compte de quiconque. Vous renoncez expressément à tout droit d'intenter un recours collectif ou une action collective, ou de participer à une procédure collective ou à un recours collectif. La Société peut prendre toutes les mesures nécessaires pour faire rejeter tout recours collectif ou toute action collective, ainsi que toute demande qui en découle.
22.1 La Société et ses partenaires, propriétaires, dirigeants, cadres, employés et mandataires sont désignés collectivement sous le nom de « les personnes indemnisées par la Société ».
22.2 Vous vous engagez à indemniser, à défendre (avec l'aide d'un conseil juridique jugé raisonnablement acceptable par les Bénéficiaires de l'indemnisation de la Société) et à dégager de toute responsabilité les Bénéficiaires de l'indemnisation de la Société à l'égard de toute action, poursuite, réclamation, demande, dette, responsabilité, obligation, perte, dommage, coût, dépense, pénalité ou préjudice (y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les frais liés à toute poursuite y afférente) subis ou encourus par l'un d'entre eux et découlant :
a. toute fausse déclaration de votre part, ou tout manquement à l'un de vos engagements ou à l'une de vos garanties figurant dans le présent contrat ou dans toute annexe, tout certificat ou tout autre accord ou document que vous avez fourni ou que vous devrez fournir en vertu des présentes ;
b. tout manquement de votre part à l'une des obligations prévues par le présent contrat ;
c. toute poursuite, action, procédure, réclamation ou enquête à l'encontre des personnes indemnisées par la Société qui découle de vos actes, omissions ou pratiques commerciales, ou qui s'y rapporte ;
d. le non-respect des dispositions du présent contrat par vous-même, vos employés ou vos mandataires ;
e. le non-respect de la législation applicable par vous-même, vos employés ou vos mandataires ;
f. la diffamation, la diffamation écrite, la violation du droit à la vie privée, la concurrence déloyale ou la violation des droits de propriété intellectuelle, ou toute allégation à cet égard, dans la mesure où celles-ci sont imputables à vous-même, à vos employés ou à vos mandataires ;
g. le non-paiement des impôts dus par vous-même, vos employés ou vos mandataires (y compris les retenues à la source, le cas échéant) ; ou
h. le site partenaire contient ou promeut des contenus qui enfreignent ou violent les droits d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle de tiers.
22.3 Si une action en justice, une mesure d'exécution ou toute tentative de recouvrement au titre d'une responsabilité alléguée est intentée à l'encontre des Indemnisés de la Société, un avis écrit vous sera adressé dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis ou toute autre date à laquelle une action doit être engagée ; toutefois, le défaut des Indemnisés de la Société de donner un avis en temps utile n'affectera pas leurs droits à indemnisation en vertu des présentes, sauf dans la mesure où vous démontrez un préjudice causé par ce défaut. Après cette notification, vous aurez le droit, si vous le souhaitez, de prendre en charge la défense et l'enquête relatives à cette action en justice ou à cette procédure et d'engager des avocats de votre choix pour la traiter et la défendre, à vos frais raisonnables. Les Indemnitaires de la Société coopéreront, dans toutes les limites raisonnables et à vos frais, avec vous et ces avocats dans le cadre de l'enquête, du procès et de la défense de cette action en justice ou de cette procédure, ainsi que de tout appel qui en découlerait. Vous ne devez pas, sans le consentement écrit préalable des personnes indemnisées par la Société, conclure un quelconque règlement concernant une procédure à laquelle les personnes indemnisées par la Société sont parties et pour laquelle une indemnisation a été demandée en vertu des présentes, à moins que ce règlement d'une réclamation, d'une enquête, d'un procès ou de toute autre procédure n'implique uniquement une réparation consistant en un paiement en espèces de votre part et ne comprenne une décharge inconditionnelle des personnes indemnisées par la Société de toute responsabilité relative aux réclamations faisant l'objet de ladite procédure.
22.4 Si vous avez une obligation d'indemnisation, de défense et de mise en exonération, telle que prévue ci-dessus, et que vous manquez à cette obligation, les Indemnisés de la Société auront le droit, mais non l'obligation, d'assumer et de mener à bien cette défense (y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les frais de toute action en justice y afférente) et de conclure tout règlement ou de payer tout jugement ou verdict que les Indemnisés de la Société, à leur seule et entière discrétion, jugeront nécessaire ou approprié ; ces frais de règlement, paiements, dépenses et coûts, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, devant vous être remboursés à la demande des Indemnitaires de la Société.
22.5 La Société peut déduire, compenser ou retenir votre commission si elle estime, à sa seule et entière discrétion, que vous avez commis un acte susceptible d'entraîner des litiges, des rétrofacturations ou des dommages-intérêts à l'encontre de la Société, pour lesquels celle-ci serait en droit d'obtenir une indemnisation de votre part.
23.1 Vous n'êtes pas autorisé à céder le présent Contrat. Toute tentative de cession ou de transfert contraire aux dispositions du présent paragraphe sera nulle et sans effet. Sous réserve des restrictions susmentionnées, le présent Contrat lie les successeurs, héritiers et cessionnaires autorisés des Parties et s'applique à leur profit.
23.2 Le présent contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs, cessionnaires autorisés, héritiers, associés, administrateurs, actionnaires, dirigeants, employés et/ou mandataires.
24.1 Le droit commercial suisse s'applique.
24.2 Tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant, y compris toute question relative à son existence, à sa validité ou à sa résiliation, sera porté devant le tribunal de la ville de Lausanne.
25.1 La Société ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement à l'exécution de l'une des dispositions du présent Contrat si ce retard ou ce manquement résulte, directement ou indirectement, d'un cas de force majeure, d'une guerre, d'émeutes, d'une insurrection, d'embargos, d'actes des autorités civiles ou militaires, d'incendies, d'inondations, d'explosions, d'accidents ou de toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de la Société.
26.1 Vous reconnaissez et acceptez que vous avez disposé de suffisamment de temps et d'occasions pour faire examiner le présent Contrat par votre conseiller juridique. Si le présent Contrat devait un jour faire l'objet d'une interprétation, que ce soit par un tribunal ou un arbitre, celui-ci n'interprétera pas le présent Contrat, ni aucune de ses dispositions, à l'encontre d'une partie en tant que rédacteur.
26.2 Le présent contrat est rédigé en anglais et, nonobstant toute traduction ou possibilité de traduction dans d'autres langues, la version anglaise du présent contrat fait foi.
26.3 Les titres utilisés dans le présent document sont uniquement destinés à faciliter la lecture et ne sauraient être considérés comme définissant, limitant ou interprétant le contenu d'une disposition quelconque du présent Contrat. La signification donnée aux termes définis dans le présent document s'applique de la même manière aux formes au singulier et au pluriel de ces termes. Lorsque le contexte l'exige, tout pronom inclut les formes masculine, féminine et neutre correspondantes.
27.1 Si une disposition du présent Contrat s'avère inapplicable en vertu d'une loi applicable ou est jugée nulle, cette décision n'affectera pas les autres dispositions du présent Contrat, et la disposition défectueuse sera, si la loi applicable le permet, modifiée et interprétée de manière à la rendre applicable. Dans le cas contraire, la clause ou la disposition litigieuse sera omise et n'affectera aucune autre clause ou disposition du présent Contrat, ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans toute autre juridiction.
28.1 La Société peut modifier ou amender les conditions du présent Contrat à tout moment en publiant ces modifications sur le Site et/ou en vous en informant par courrier électronique. Aucune modification de ce type ne prendra effet avant au moins trente (30) jours après la publication ou la notification par e-mail, selon la première éventualité. Nonobstant toute modification, les droits et obligations des Parties relatifs à la contrepartie à recevoir en vertu des présentes et aux frais à facturer entre les Parties pour tout événement survenu avant la date d'entrée en vigueur de ladite modification resteront inchangés par cette modification.
29.1 Toute notification ou autre communication requise ou autorisée en vertu des présentes est réputée valablement effectuée si elle est formulée par écrit et remise en mains propres ou envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception.
29.2 Les notifications, mises en demeure ou demandes que nous ou vous sommes tenus ou souhaitons adresser à l'autre partie en vertu des présentes sont réputées avoir été valablement notifiées à toutes fins utiles si (a) elles sont remises en mains propres à l'adresse de notification de la partie, (b) remises à un service de messagerie express reconnu au niveau national, tel que FedEx, UPS ou DHL, à l'adresse de notification de ladite partie, ou (c) transmises par télécopieur ou par télécopie au numéro de télécopie de ladite partie. Chacune de ces notifications, demandes ou requêtes sera réputée avoir été reçue à la première des dates suivantes : (i) la date de réception effective ou de refus par le destinataire si elle a été remise en mains propres conformément aux clauses (a) ou (b) ci-dessus, ou (ii) la date et l'heure de transmission si elle a été envoyée pendant les heures ouvrables conformément à la clause (c) ci-dessus. Les Parties se notifieront mutuellement tout changement d'adresse, cette notification devant être effectuée au moins deux jours ouvrables avant la prise d'effet dudit changement. Les notifications peuvent être effectuées au nom de toute Partie par le conseiller juridique de cette dernière. Pour qu’une notification soit valide et effective, une copie de celle-ci doit être envoyée simultanément par courrier électronique à l’adresse électronique du destinataire. Une notification par courrier électronique suffit à elle seule dès l’accusé de réception par le destinataire ou dès la réponse de ce dernier à ce courrier électronique, qu’elle soit directe ou indirecte.
30.1 Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre vous et la Société concernant l'objet des présentes et remplace toutes les discussions, accords, déclarations, garanties et autres communications antérieurs ou contemporains entre vous et la Société, qu'ils soient écrits ou oraux, dans la mesure où ils se rapportent de quelque manière que ce soit à l'objet des présentes.
